Acionista da ALL deve avaliar opções, diz CVM

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O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) avaliou que a concessionária de ferrovia ALL deverá submeter à aprovação dos acionistas a remuneração paga a executivos fruto do seu plano de opção de ações. O processo surgiu porque a Superintendência de Relações com Empresas (SEP), ao analisar o formulário referência da ALL em 2011, constatou que a remuneração total dos administradores foi de R$ 41,893 milhões, embora a remuneração global aprovada em assembleia tenha sido de R$ 29,5 milhões. A SEP apontou desobediência ao artigo 152 da Lei nº 6.404/1976, a qual diz que a assembleia fixa o montante global ou individual da remuneração de administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação.

A ALL rebateu a tese da SEP argumentando que a remuneração divulgada inclui o plano de opção de compra de ações dos executivos. Para a empresa, a aprovação do plano não se confunde com a aprovação da remuneração global. E diz que ocorreu em assembleia específica em 1999, conforme estabelece o artigo 168 da Lei 6.404. Ou seja, são distintas as competências, conforme a lei, para a aprovação do plano de opções e da remuneração anual.

O diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, relator do processo, frisou que a lei prescreveu que a decisão dos acionistas alcançaria a remuneração total dos administradores, ao explicitamente estabelecer que “outros benefícios e verbas” também seriam alcançados pela decisão. Fernandes observou que o plano de opções da ALL “contém comandos genéricos que impedem o pleno conhecimento de quanto efetivamente cada beneficiário obterá de remuneração, o que impede o conhecimento preciso dos gastos anuais da companhia com esta despesa” e que a definição de parâmetros específicos, capazes de definir com mais clareza os ganhos dos administradores está sob a responsabilidade de um comitê, que em essência é o próprio conselho da ALL.

Segundo o voto do relator, a aplicação do plano poderia gerar ganhos imprevisíveis para os beneficiários e a parcela da remuneração dos administradores ficaria fora do alcance da apreciação dos acionistas, o que, em seu entendimento é “uma deturpação do que pretendeu o legislador”.

Para ele, se prevalecesse a sistemática pretendida pela ALL, a aprovação da remuneração requerida pelo art. 152 seria irreal, ou inócua, por não abranger a totalidade das remunerações a serem pagas”. Procurada, a ALL afirmou que não foi notificada oficialmente sobre a decisão. Após a notificação, a ALL deverá adequar¬se ao entendimento da CVM. Se não o fizer a autarquia poderá abrir processo para apurar responsabilidades.
Fonte – Valor Econômico

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